বিদেশি মালিকানাধীন কোম্পানির জন্য কোন ধরনের এনটিটি রেজিস্ট্রেশন প্রযোজ্য?

বাংলাদেশে ব্যবসা শুরু করতে আগ্রহী বিদেশি বিনিয়োগকারীদের প্রথমে উপযুক্ত ব্যবসায়িক কাঠামো নির্বাচন করতে হয়। সাধারণত চারটি কাঠামো বিবেচনা করা হয়—Subsidiary Company (Private Limited Company), Branch Office, Liaison/Representative Office এবং Project Office।

Subsidiary Company RJSC-তে নিবন্ধিত হয়, অন্যদিকে Branch, Liaison ও Project Office স্থাপনের জন্য Invest Bangladesh (সাবেক BIDA)-এর অনুমোদন প্রয়োজন।

বিদেশি বিনিয়োগকারীদের জন্য ৩টি প্রধান ব্যবসায়িক কাঠামো

১.  বিদেশি বিনিয়োগকারীরা বাংলাদেশে ১০০% বিদেশি মালিকানাধীন অথবা স্থানীয় ও বিদেশি বিনিয়োগকারীদের যৌথ উদ্যোগে (Joint Venture) প্রাইভেট লিমিটেড কোম্পানি গঠন করতে পারেন। এটি পৃথক আইনি সত্তা, যেখানে শেয়ারহোল্ডারদের দায় সাধারণত অপরিশোধিত শেয়ার মূলধনের মধ্যে সীমাবদ্ধ থাকে।

কোম্পানি গঠনে কমপক্ষে ২ জন শেয়ারহোল্ডার ও ২ জন পরিচালক প্রয়োজন। RJSC থেকে Name Clearance নেওয়ার পর প্রযোজ্য ক্ষেত্রে NRTA-এর মাধ্যমে বিদেশি বিনিয়োগ এনে Encashment Certificate সংগ্রহ করতে হয়। এরপর MOA, AOA ও প্রয়োজনীয় ফরম জমা দিয়ে RJSC-তে নিবন্ধন সম্পন্ন করতে হয়।

২. Branch Office হলো বিদেশি মূল প্রতিষ্ঠানের সম্প্রসারিত অংশ, পৃথক আইনি সত্তা নয়। Invest Bangladesh-এর অনুমোদন সাপেক্ষে নির্ধারিত বাণিজ্যিক কার্যক্রম পরিচালনা ও আয় করা যায়।

এটি স্থাপনের জন্য মূল প্রতিষ্ঠানের Board Resolution, নিবন্ধন সনদ, MOA, AOA, সর্বশেষ Audited Financial Statements এবং প্রস্তাবিত কার্যক্রমের বিবরণসহ OSS-এর মাধ্যমে আবেদন করতে হয়। এ ক্ষেত্রে আন্তঃমন্ত্রণালয় কমিটির অনুমোদন প্রয়োজন।

৩.  Liaison Office মূলত বাংলাদেশে বাজার পর্যবেক্ষণ, প্রচার, যোগাযোগ, সমন্বয় ও বিদেশি মূল প্রতিষ্ঠানের প্রতিনিধিত্ব করে। এ অফিসের মাধ্যমে সরাসরি বাণিজ্যিক কার্যক্রম বা স্থানীয় আয় করা যায় না; পরিচালন ব্যয় বিদেশি মূল প্রতিষ্ঠান থেকে প্রেরিত অর্থে নির্বাহ করতে হয়।

Branch ও Liaison Office-এর অনুমোদন সাধারণত ৩ বছরের জন্য দেওয়া হয়। অনুমোদনের মেয়াদ শেষ হওয়ার অন্তত ২ মাস আগে নবায়নের আবেদন করা উচিত।

অনুমোদন-পরবর্তী নিবন্ধন ও আইনগত আনুষ্ঠানিকতা

Invest Bangladesh-এর অনুমোদন পাওয়ার পর বিদেশি প্রতিষ্ঠানকে কয়েকটি গুরুত্বপূর্ণ আনুষ্ঠানিকতা সম্পন্ন করতে হয়:

১. বৈদেশিক মুদ্রা নিয়ন্ত্রণ আইন, ১৯৪৭ (Foreign Exchange Regulation Act, 1947)-এর ধারা ১৮বি অনুযায়ী অনুমোদনের ৩০ দিনের মধ্যে নির্ধারিত প্রক্রিয়ায় বাংলাদেশ ব্যাংককে অবহিত করতে হবে।

২. কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ৩৭৯ অনুযায়ী বিদেশি কোম্পানির বাংলাদেশে ব্যবসায়িক কার্যক্রম পরিচালনার স্থান প্রতিষ্ঠার পর নির্ধারিত সময়ের মধ্যে প্রয়োজনীয় দলিল RJSC-তে দাখিল করে নিবন্ধন সম্পন্ন করতে হয়। Invest Bangladesh-এর নির্দেশনা অনুযায়ী অনুমতি পাওয়ার ৩০ দিনের মধ্যে এ প্রক্রিয়া সম্পন্ন করা উচিত।

৩. বাংলাদেশে অনুমোদিত ডিলার (AD) ব্যাংকের মাধ্যমে প্রয়োজনীয় ব্যাংক হিসাব পরিচালনা এবং বৈদেশিক মুদ্রা লেনদেন নিশ্চিত করতে হবে।

৪. সংশ্লিষ্ট সিটি করপোরেশন, পৌরসভা বা স্থানীয় কর্তৃপক্ষ থেকে ট্রেড লাইসেন্স সংগ্রহ করতে হবে।

নিবন্ধন-পরবর্তী কর ও অন্যান্য কমপ্লায়েন্স

প্রতিষ্ঠানের কাঠামো ও কার্যক্রম অনুযায়ী নিম্নলিখিত নিবন্ধন ও আইনগত বাধ্যবাধকতা পূরণ করতে হবে:

• আয়কর আইন, ২০২৩ (Income Tax Act, 2023) অনুযায়ী প্রতিষ্ঠানের কর শনাক্তকরণ নম্বর সংগ্রহ এবং নিয়মিত আয়কর রিটার্ন দাখিল করতে হবে।

• মূল্য সংযোজন কর ও সম্পূরক শুল্ক আইন, ২০১২ (Value Added Tax and Supplementary Duty Act, 2012) অনুযায়ী প্রযোজ্য ক্ষেত্রে ভ্যাট নিবন্ধন ও রিটার্ন দাখিল করতে হবে।

• প্রযোজ্য ক্ষেত্রে উৎসে কর কর্তন, সরকারি কোষাগারে জমা এবং সংশ্লিষ্ট রিটার্ন দাখিল নিশ্চিত করতে হবে।

• ব্যবসার প্রকৃতি অনুযায়ী IRC, ERC, পরিবেশ ছাড়পত্র, ফায়ার লাইসেন্সসহ প্রয়োজনীয় অনুমোদন সংগ্রহ করতে হবে।

গুরুত্বপূর্ণ আর্থিক শর্ত: ৫০,০০০ মার্কিন ডলার

Invest Bangladesh-এর বাণিজ্যিক অফিস ও ওয়ার্ক পারমিটসংক্রান্ত নির্দেশনায় প্রাথমিক প্রতিষ্ঠা ব্যয় হিসেবে ন্যূনতম ৫০,০০০ মার্কিন ডলার বৈদেশিক মুদ্রা বাংলাদেশে আনার এনক্যাশমেন্ট সার্টিফিকেট চাওয়া হয়। সংশ্লিষ্ট নির্দেশনা অনুযায়ী নির্দিষ্ট ক্ষেত্রে অনুমোদনের দুই মাসের মধ্যে অর্থ আনার শর্তও রয়েছে।

তবে এই অর্থ RJSC-তে প্রাইভেট লিমিটেড কোম্পানি নিবন্ধনের সার্বজনীন ন্যূনতম পরিশোধিত মূলধন নয়। এটি প্রযোজ্য অনুমোদন ও ভিসা/ওয়ার্ক পারমিটের শর্ত অনুযায়ী বিবেচনা করতে হবে।

বাংলাদেশে বিদেশি কোম্পানি প্রতিষ্ঠার ক্ষেত্রে সঠিক ব্যবসায়িক কাঠামো নির্বাচন, Invest Bangladesh ও RJSC-এর অনুমোদন, বৈদেশিক মুদ্রা লেনদেন এবং কর-ভ্যাট কমপ্লায়েন্স অত্যন্ত গুরুত্বপূর্ণ। বিশেষ করে শাখা ও লিয়াজোঁ অফিসের কার্যক্রমের সীমাবদ্ধতা এবং সাবসিডিয়ারির স্বতন্ত্র আইনি কাঠামো বিবেচনা করে সিদ্ধান্ত নেওয়া উচিত।

প্রাথমিক পর্যায়ে সঠিক পরিকল্পনা ও আইনগত পরামর্শ গ্রহণ করলে নিবন্ধন-পরবর্তী জটিলতা, অপ্রয়োজনীয় ব্যয় এবং নিয়ন্ত্রক সংস্থার কমপ্লায়েন্স ঝুঁকি এড়ানো সম্ভব।

এই নিবন্ধটি সাধারণ তথ্যের জন্য, কোনো আইনি মতামত নয়। আপনার পরিস্থিতিতে কোন আইন ও অনুমোদন প্রযোজ্য, তা জানতে EMA LEGAL-এর সঙ্গে যোগাযোগ করুন।