বিদেশি মালিকানাধীন কোম্পানির Paid-up Capital: কখন আনবেন এবং কম Paid-up Capital দেখানোর প্রধান ঝুঁকিগুলো কী?

বিদেশি শেয়ারহোল্ডারের অংশের মূলধন কোম্পানি নিবন্ধনের আগেই ব্যাংকিং চ্যানেলে পাঠাতে হয় এবং ব্যাংকের প্রদত্ত এনক্যাশমেন্ট সনদ (Encashment Certificate) RJSC-এর অনলাইন আবেদনের সঙ্গে জমা দিতে হয়। কোম্পানি আইন, ১৯৯৪ (Companies Act, 1994) অনুযায়ী নিবন্ধনের জন্য আইনত কোনো সার্বজনীন সর্বনিম্ন পরিশোধিত মূলধন নির্ধারিত নেই। তবে এটি পরিচালনার ক্ষেত্রে বৈদেশিক মুদ্রা নিয়ন্ত্রণ আইন, ১৯৪৭ (Foreign Exchange Regulation Act, 1947) এবং বাংলাদেশ ব্যাংকের বৈদেশিক মুদ্রা লেনদেন নির্দেশিকা কঠোরভাবে মেনে চলতে হয়।

‘Paid-up Capital’ আনার ৫টি প্রধান ধাপ

বাংলাদেশে Foreign-Owned Company বা Joint Venture Company গঠনের ক্ষেত্রে বিদেশি শেয়ারহোল্ডারের Paid-up Capital বৈধ ব্যাংকিং চ্যানেলের মাধ্যমে বাংলাদেশে আনতে হয়। এ প্রক্রিয়াটি সাধারণত নিচের ধাপগুলো অনুসরণ করে সম্পন্ন করা হয়।

১. কোম্পানির প্রাথমিক পরিচালন ব্যয়, অফিস ভাড়া, প্রয়োজনীয় লাইসেন্স, ব্যবসার ধরন এবং ভবিষ্যৎ কার্যক্রম বিবেচনা করে বাস্তবসম্মত Paid-up Capital নির্ধারণ করতে হবে। বিদেশি ও স্থানীয় শেয়ারহোল্ডার থাকলে প্রত্যেকের শেয়ারহোল্ডিং অনুপাতে মূলধনের পরিমাণ নির্ধারণ করা উচিত।

২. RJSC থেকে Name Clearance পাওয়ার পর বাংলাদেশের কোনো Authorized Dealer (AD) ব্যাংকে প্রস্তাবিত কোম্পানির নামে একটি Temporary Non-Resident Taka Account (NRTA) অথবা প্রযোজ্য ক্ষেত্রে Temporary Foreign Currency Account খুলতে হবে। এ জন্য সাধারণত বাংলাদেশ ব্যাংকের পূর্বানুমতির প্রয়োজন হয় না।

৩. বিদেশি শেয়ারহোল্ডারকে তাঁর নিজ দেশের ব্যাংক অ্যাকাউন্ট থেকে অনুমোদিত ব্যাংকিং চ্যানেলের মাধ্যমে নির্ধারিত মূলধন বাংলাদেশে পাঠাতে হবে। রেমিট্যান্স প্রেরণের কারণ বা বিবরণে (Purpose of Remittance) অর্থটি যে 'Equity Investment' বা 'Share Capital' বাবদ পাঠানো হচ্ছে, তা স্পষ্টভাবে উল্লেখ থাকা জরুরি। অনুমোদিত ডিলার (AD) ব্যাংক প্রয়োজনীয় যাচাই-বাছাই ও ব্যাংকিং বিধিমালা অনুসরণপূর্বক উক্ত রেমিট্যান্স গ্রহণ করবে। 

৪. অর্থ বাংলাদেশে পৌঁছানোর পর সংশ্লিষ্ট AD ব্যাংক থেকে Encashment Certificate সংগ্রহ করতে হবে। এই সার্টিফিকেটে প্রযোজ্য Foreign Exchange Transaction Reporting ID-সহ প্রয়োজনীয় তথ্য থাকতে হবে। পরবর্তীতে কোম্পানি নিবন্ধনের আবেদন ও প্রয়োজনীয় কাগজপত্রের সঙ্গে এটি RJSC-তে জমা দিতে হবে।

৫. RJSC থেকে Certificate of Incorporation পাওয়ার পর কোম্পানির নামে নিয়মিত Corporate Bank Account খুলতে হবে। এরপর Temporary NRTA বা Temporary FC Account বন্ধ করে এর অবশিষ্ট অর্থ নিয়ম অনুযায়ী নতুন Corporate Account-এ স্থানান্তর করতে হবে।

বাংলাদেশ ব্যাংকের ৩০ সেপ্টেম্বর ২০২৫ তারিখের FEID Circular No. 03 অনুযায়ী, সংশ্লিষ্ট AD ব্যাংককে কোম্পানি নিবন্ধনের পর ১৪ দিনের মধ্যে প্রয়োজনীয় কাগজপত্রসহ Foreign Exchange Investment Department (FEID), Bangladesh Bank-কে অবহিত করতে হবে।

কম Paid-up Capital দেখানোর ৫টি প্রধান ঝুঁকি

• BIDA (Invest Bangladesh)-এর ওয়ার্ক পারমিট নির্দেশনায় প্রাথমিক প্রতিষ্ঠা ব্যয় হিসেবে অন্তত USD 50,000 এনক্যাশমেন্ট সনদের প্রয়োজন হয়। মূলধন কম দেখালে বিদেশি কর্মীর ভিসা বা ওয়ার্ক পারমিট পেতে জটিলতা তৈরি হতে পারে।

• মূলধন পর্যাপ্ত না হলে দৈনন্দিন খরচের জন্য বারবার বিদেশ থেকে অর্থ আনতে হয়। বিদেশি ঋণ নেওয়া বাংলাদেশ ব্যাংকের অনুমোদনাধীন, যা বেশ সময়সাপেক্ষ।

• পর্যাপ্ত মূলধন না দেখিয়ে ভিন্ন উপায়ে খরচ মেটানো হলে আয়কর আইন, ২০২৩ (Income Tax Act, 2023) অনুযায়ী অডিটে জটিলতা ও উৎসের জবাবদিহিতা বাড়তে পারে।

• লভ্যাংশ বা শেয়ার বিক্রির অর্থ বিদেশে ফেরত পাঠানোর সময় ব্যাংকিং চ্যানেল ও মূল বিনিয়োগের নথি গুরুত্বপূর্ণ ভূমিকা পালন করে।

• ব্যাংক ঋণ, দরপত্র বা বড় চুক্তির ক্ষেত্রে প্রতিপক্ষ কোম্পানির মূলধন কাঠামো দেখে। পর্যাপ্ত মূলধন ব্যবসায়িক ভাবমূর্তি বাড়ায়।

নিবন্ধন-পরবর্তী করণীয়

কোম্পানি নিবন্ধনের পর শেয়ার সার্টিফিকেট ইস্যু করে সদস্য রেজিস্টার (Register of Members) সঠিকভাবে হালনাগাদ রাখতে হবে। পাশাপাশি,  মূল্য সংযোজন কর ও সম্পূরক শুল্ক আইন, ২০১২ অনুসরণে ভ্যাট (BIN) নিবন্ধন সম্পন্ন করা এবং নিয়মিত কর রিটার্ন দাখিল নিশ্চিত করা আবশ্যক। এছাড়া বৈদেশিক মূলধন আনয়ন সংক্রান্ত প্রমাণ হিসেবে সমস্ত সুইফট কপি (SWIFT Copy) এবং এনক্যাশমেন্ট সনদ (Encashment Certificate) সতর্কতার সাথে নিরাপদে সংরক্ষণ করতে হবে।

মনে রাখা ভালো:

USD 50,000-এর শর্তটি BIDA-এর ওয়ার্ক পারমিট আবেদনের জন্য নির্দিষ্ট একটি প্রশাসনিক নথিগত চাহিদা; এটি RJSC-তে কোম্পানি নিবন্ধনের শর্ত নয়। ব্যবসায়িক প্রয়োজন, বিদেশি কর্মীদের নিয়োগ এবং ভবিষ্যতে মূলধন প্রত্যাবাসনের সুবিধার কথা ভেবেই সঠিক মূলধন নির্ধারণ করা সবচেয়ে বিচক্ষণ সিদ্ধান্ত।

এই পোস্টটি কেবল সাধারণ তথ্যের জন্য। আপনার নির্দিষ্ট আইনি ও কৌশলগত সমর্থনের জন্য EMA.LEGAL-এর সঙ্গে যোগাযোগ করুন।