বিদেশি ক্রেতা বাংলাদেশি কোম্পানি কেনার আগে: লিগ্যাল ডিউ ডিলিজেন্স চেকলিস্ট

বাংলাদেশে বিদ্যমান কোনো কোম্পানির শেয়ার কিনে ব্যবসায় প্রবেশ করতে আগ্রহী বিদেশি বিনিয়োগকারীদের জন্য Legal Due Diligence in Bangladesh অত্যন্ত গুরুত্বপূর্ণ। বিদ্যমান কোম্পানি ক্রয়ের  মাধ্যমে দ্রুত ব্যবসা শুরু করা সম্ভব হলেও পূর্ববর্তী করের দায়, ব্যাংক ঋণ, লাইসেন্সের সমস্যা ও বিচারাধীন মামলা  বিনিয়োগের ঝুঁকি বাড়াতে পারে।

কোম্পানি আইন, ১৯৯৪ (Companies Act, 1994), আয়কর আইন, ২০২৩ (Income Tax Act, 2023), মূল্য সংযোজন কর ও সম্পূরক শুল্ক আইন, ২০১২ এবং বৈদেশিক মুদ্রা নিয়ন্ত্রণ আইন, ১৯৪৭ (Foreign Exchange Regulation Act, 1947) অনুযায়ী প্রযোজ্য বিষয়গুলো যাচাই করে বিনিয়োগের সিদ্ধান্ত নেওয়া উচিত।

লিগ্যাল ডিউ ডিলিজেন্সের ৬টি প্রধান ধাপ

১. কোম্পানির নথি ও শেয়ার মালিকানা যাচাই

প্রথমে কোম্পানির Certificate of Incorporation, Memorandum of Association (MoA), Articles of Association (AoA), RJSC-তে দাখিল করা বার্ষিক রিটার্ন, Form XII এবং শেয়ারহোল্ডার রেজিস্টার যাচাই করুন। অনুমোদিত ও পরিশোধিত মূলধন, পূর্ববর্তী শেয়ার হস্তান্তর এবং বিক্রেতার প্রকৃত মালিকানা নিশ্চিত করা জরুরি। কোম্পানির গঠনতন্ত্রে শেয়ার হস্তান্তরের বিধিনিষেধ বা বিদ্যমান শেয়ারহোল্ডারদের অগ্রাধিকারমূলক অধিকার (Pre-emption Right) আছে কি না, তাও পরীক্ষা করতে হবে।

২. আয়কর ও ভ্যাটের দায় যাচাই

আয়কর আইন, ২০২৩ এবং মূল্য সংযোজন কর ও সম্পূরক শুল্ক আইন, ২০১২ অনুযায়ী কোম্পানির e-TIN, BIN, পূর্ববর্তী আয়কর ও ভ্যাট রিটার্ন, উৎসে কর কর্তন এবং বকেয়া পরিশোধের প্রমাণ পর্যালোচনা করুন। NBR-এর কোনো শো-কজ নোটিশ, কর নির্ধারণ, অডিট, জরিমানা বা আপিল অনিষ্পন্ন আছে কি না, তা যাচাই করুন। শেয়ার হস্তান্তরের পরও কোম্পানির পূর্ববর্তী কর ও ভ্যাটের দায় বহাল থাকতে পারে।

৩. লাইসেন্স ও নিয়ন্ত্রক অনুমোদন

কোম্পানির ব্যবসার ধরন অনুযায়ী ট্রেড লাইসেন্স, IRC/ERC, পরিবেশগত ছাড়পত্র, ফায়ার লাইসেন্স এবং অন্যান্য প্রয়োজনীয় অনুমোদন হালনাগাদ আছে কি না, তা দেখুন। সংশ্লিষ্ট খাতে BIDA, BTRC বা অন্যান্য নিয়ন্ত্রক সংস্থার অনুমোদন প্রয়োজন হলে তার বৈধতা ও শর্ত যাচাই করুন। মালিকানা পরিবর্তনের জন্য পূর্বানুমোদন বা নতুন নিবন্ধন প্রয়োজন কি না, সেটিও নিশ্চিত করতে হবে।

৪. চুক্তি, সম্পদ ও ঋণ পর্যালোচনা

কোম্পানির গুরুত্বপূর্ণ ব্যবসায়িক চুক্তি, জমির দলিল, ভাড়াচুক্তি, ব্যাংক ঋণ, বন্ধক এবং RJSC-তে নিবন্ধিত চার্জ যাচাই করুন। চুক্তিতে মালিকানা পরিবর্তন (Change of Control) হলে অন্য পক্ষের সম্মতি নেওয়ার শর্ত আছে কি না, তা বিশেষভাবে দেখুন। আর্থিক বিবরণীর পাশাপাশি সম্ভাব্য দায় ও অনাদায়ী বিলও পর্যালোচনা করুন।

৫. মামলা, শ্রম আইন ও মেধাস্বত্ব

কোম্পানির বিরুদ্ধে চলমান মামলা, করসংক্রান্ত বিরোধ ও আইনি নোটিশ যাচাই করুন। বাংলাদেশ শ্রম আইন, ২০০৬ অনুযায়ী প্রযোজ্য ক্ষেত্রে কর্মীদের বেতন, গ্র্যাচুইটি, ভবিষ্য তহবিল এবং অন্যান্য পাওনা পর্যালোচনা করুন। কোম্পানির ট্রেডমার্ক, পেটেন্ট, শিল্প-নকশা ও অন্যান্য মেধাস্বত্ব যথাযথভাবে নিবন্ধিত বা লাইসেন্সপ্রাপ্ত কি না, তাও নিশ্চিত করুন।

৬. বৈদেশিক মুদ্রা ও শেয়ারের মূল্যায়ন

বিদেশি ক্রেতার শেয়ার ক্রয়ের অর্থ বৈধ ব্যাংকিং চ্যানেলে পরিশোধ করতে হবে। বাংলাদেশ ব্যাংকের প্রযোজ্য নির্দেশনা অনুযায়ী শেয়ারের ন্যায্যমূল্য (Fair Value), স্বাধীন মূল্যায়ন প্রতিবেদন এবং অনুমোদিত ডিলার ব্যাংকের (AD Bank) প্রয়োজনীয় নথি যাচাই করুন। ভবিষ্যতে লভ্যাংশ বা শেয়ার বিক্রয়লব্ধ অর্থ বিদেশে পাঠানোর সুবিধার জন্য লেনদেনের প্রমাণ সংরক্ষণ জরুরি। প্রযোজ্য অনুমোদন ও মূল্যায়নের শর্ত লেনদেনের ধরন অনুযায়ী ভিন্ন হতে পারে।

শেয়ার ক্রয়-পরবর্তী করণীয়

কোম্পানি আইন, ১৯৯৪ অনুযায়ী প্রযোজ্য শেয়ার হস্তান্তর দলিল, সাধারণত Form 117, সম্পাদন এবং প্রযোজ্য স্ট্যাম্প শুল্ক পরিশোধ করতে হবে। কোম্পানির শেয়ার রেজিস্টার ও RJSC-সংক্রান্ত নথি হালনাগাদ করুন। পরিচালক পরিবর্তন হলে প্রয়োজনীয় সিদ্ধান্ত ও Form XII দাখিল করুন। পাশাপাশি বিক্রেতার মূলধনী মুনাফার ওপর প্রযোজ্য কর এবং ব্যাংক হিসাব ও লাইসেন্সের তথ্য পরিবর্তনের প্রয়োজনীয়তা যাচাই করুন।

সঠিক Legal Due Diligence বিনিয়োগের ঝুঁকি চিহ্নিত করতে এবং Share Purchase Agreement-এ উপযুক্ত নিশ্চয়তা (Warranty), ক্ষতিপূরণ (Indemnity) ও পূর্বশর্ত অন্তর্ভুক্ত করতে সহায়তা করে।

দ্রষ্টব্য: এই নিবন্ধটি সাধারণ তথ্যের জন্য, কোনো আইনি মতামত নয়। আপনার পরিস্থিতিতে কোন আইন ও অনুমোদন প্রযোজ্য, তা জানতে EMA LEGAL -এ যোগাযোগ করুন।